Определён порядок принудительного преобразования филиалов иностранных организаций в ООО
Федеральным законом от 14.07.2022 N 320-ФЗ предусмотрено, что преобразование филиала (представительства) иностранного юридического лица в ООО может быть осуществлено при условии, что иностранное юридическое лицо одновременно соответствует следующим требованиям:
1) имеет не более 50 участников (акционеров);
2) не менее чем 25% долей в уставном капитале (акций) иностранного юридического лица владеют участники (акционеры) при условии, что каждый из таких участников (акционеров) соответствует хотя бы одному из следующих условий:
- является гражданином РФ;
- является российским юридическим лицом, контролирующими лицами которого либо лицами, распоряжающимися в совокупности прямо или косвенно не менее чем 25% голосов в высшем органе управления которого, не являются иностранные лица, связанные с иностранным государством, совершающим в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия;
- является юридическим лицом, находящимся под контролем российского юридического лица, право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем 25% голосов в высшем органе управления которого принадлежит Российской Федерации, субъекту РФ или гражданину РФ;
3) не является публичной компанией, акции которой находятся в свободном обращении или торгуются на организованных торгах;
4) обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории Российской Федерации или владеет объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории Российской Федерации.
Также Законом N 320-ФЗ определены особенности осуществления прав участия иностранных инвесторов в российских хозяйственных обществах, соответствующих определённым критериям.
Как следует из Закона N 320-ФЗ, решение о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в ООО может быть принято арбитражным судом при наличии одного из следующих оснований:
1) отказ (уклонение) иностранного юридического лица от использования по целевому назначению принадлежащего ему имущества и (или) от управления принадлежащим ему имуществом в случае, если соответствующие действия (бездействие) привели или могут привести к полному или частичному прекращению деятельности филиала (представительства);
2) фактическое прекращение управления деятельностью филиала (представительства) иностранного юридического лица, под которым понимается случай, когда руководитель филиала (представительства) в период после 24 февраля 2022 года покинул территорию Российской Федерации или фактически прекратил исполнение своих обязанностей и осуществление полномочий;
3) принятие решения о ликвидации (упразднении) филиала (представительства);
4) совершение иностранным юридическим лицом иных действий (бездействий), которые могут привести к прекращению или существенному затруднению деятельности филиала (представительства) иностранного юридического лица по непрерывному и рациональному пользованию недрами или объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории Российской Федерации, включая ограничение рынков сбыта добываемого сырья или неосуществление его поставки, в том числе для использования на территории Российской Федерации.
Дела о преобразовании филиала иностранного юридического лица в ООО должны рассматриваться Арбитражным судом Московской области.
Кроме того, Законом N 320-ФЗ предусмотрено внесение изменений в:
- Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", направленных, в том числе, на формирование перечня федерального имущества, подлежащего приватизации;
- Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", касающихся госрегистрации юридического лица при его создании на основании судебного акта.
